并購支付方式的戰(zhàn)略選擇

并購支付方式的戰(zhàn)略選擇

轉(zhuǎn)自：納稅實務(wù)網(wǎng)

    并購資金的支付方式直接影響到并購的財務(wù)利益，因此，企業(yè)要慎重選擇支付方式。這涉及到多方面因素，包括融資方式、公司資本結(jié)構(gòu)等。但是 ‚ 最主要的，還是要注意與并購的戰(zhàn)略相結(jié)合。下面就不同并購戰(zhàn)略的情況分別分析。

　　初來乍到型

　　有很多并購起因是企業(yè)為了進入某一新行業(yè)，20 世紀 90 年代的并購大多屬于此類并購。公司為了擴張，通常會進入利潤高的新行業(yè)發(fā)展。我國前幾年的并購也有很多屬于此類，一些公司經(jīng)�？绾脦讉�行業(yè)經(jīng)營。

　　然而，這種跨行業(yè)的并購，常常以失敗告終。究其原因，一是并購公司在跨行業(yè)的時候往往在經(jīng)驗方面受到限制，不如目標公司本身對自己了解，從而造成對目標公司估值過高；二是在后來的經(jīng)營過程中，并不是每個公司都適合或擅長所有行業(yè)，因此容易經(jīng)營失敗，公司甚至可能因花費巨資為目標公司注入資產(chǎn)而受到拖累。

　　對于這種類型的并購，在支付方式上比較適合采用股票支付方式。一則，不支付現(xiàn)金，并購不會導致公司流動性降低，這樣有利于公司保存實力，不至于出現(xiàn)較大的財務(wù)風險；二則，股票支付使并購公司與目標公司股東利益一體化，進而有利于并購當中對目標公司合理估值以及雙方在后來經(jīng)營過程中的合作，總體上減小了并購的風險。

　　2007年11月，香港和成國際以35億港幣收購江西江州聯(lián)合造船廠全部股權(quán)。和成國際主要從事五金貿(mào)易、通信產(chǎn)品銷售及證券投資等業(yè)務(wù)，從未涉足造船行業(yè)。由于主業(yè)金屬貿(mào)易經(jīng)營困難，利潤微薄，因此，和成國際進軍具有發(fā)展?jié)摿Φ闹袊�船舶業(yè)，以 35億港幣高價收購一家內(nèi)陸造船企業(yè)。其中，5 億港幣以現(xiàn)金支付，余下的 30 億港元以發(fā)行換股票據(jù)支付，并且賣方在協(xié)議中承諾，2008 年度稅后盈利不少于 6億元。顯然，股票支付不但較好地解決了在此次并購案中，和成國際由于經(jīng)營不善面臨的資金緊張問題，而且，由于江西江州股東持有股票，也會激勵其在今后的公司經(jīng)營中認真管理，從而在一定程度上有效地降低了和成國際跨行業(yè)經(jīng)營的風險。

　　大魚吃小魚型

　　行業(yè)內(nèi)的橫向并購一般是為了追求規(guī)模效應(yīng)，即并購雙方業(yè)務(wù)基本相同，并且并購方公司的發(fā)展已經(jīng)到了一定階段，后續(xù)發(fā)展遇到瓶頸，因此謀求向外發(fā)展，試圖實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)。這個時候，并購方往往具有充足的資金，而且也較為擅長行業(yè)經(jīng)營。這種并購的支付方式相對靈活，多以現(xiàn)金支付為主。一方面，通過現(xiàn)金支付可以獲得比較完全的控制權(quán)；另一方面，由于并購方本身具有行業(yè)內(nèi)的管理經(jīng)驗，因此，對于目標公司接下來的經(jīng)營管理，風險也不大。2007 年 11 月阿塞洛 • 米塔爾 17 億美元收購中國東方集團73% 股權(quán)就屬于此類情況。

　　被并購方中國東方集團是一家年產(chǎn)量 400 萬噸的鋼鐵廠。該公司成立于 1970 年末，從河北唐山一家虧損多年的小廠逐步躋身中國 500 強；2004 年 3 月在香港上市，注冊地為百慕大。

　　并購方阿塞洛 • 米塔爾是全球最大的鋼鐵制造商，總部位于盧森堡。2005 年以來，阿塞洛 • 米塔爾曾先后與本鋼、包鋼等聯(lián)系，但是均未能實現(xiàn)并購。2007 年，阿塞洛 • 米塔爾利用東方集團內(nèi)部股東之間的斗爭，通過現(xiàn)金方式逐步購買股票，最后實現(xiàn)并購。

    進入中國市場是阿塞洛 • 米塔爾實施并購的主要戰(zhàn)略目的�？紤]到目標公司東方集團與本身的業(yè)務(wù)相同，經(jīng)營風險很小，財務(wù)風險也不是很大，而且，17億美元的現(xiàn)金，對這個世界上最大的鋼鐵公司來說也不是大問題(該公司的鋼鐵產(chǎn)量是與其最接近的 3 家競爭對手產(chǎn)量總和的 3 倍) 。因此，為了在世界最大的市場——中國找好落腳點，公司果斷地采用現(xiàn)金購買股票的支付方式。這不僅是非常合適的，而且，從公司長遠的規(guī)劃來看，更是價值無限。

　　還有一些行業(yè)內(nèi)的并購屬于縱向并購。這種并購?fù)ǔＲ踩菀壮晒�，但是風險高于橫向并購，因為即使是上下游業(yè)務(wù)，在生產(chǎn)經(jīng)營的過程中也有所不同，存在相當?shù)慕?jīng)營風險。因此這種并購適合采用股票支付。如果并購方本身資金充足，也可以采用現(xiàn)金和股票混合的方式。這樣結(jié)合了二者的優(yōu)點，既可以通過股票支付減少一些風險，又可以通過現(xiàn)金支付減少目標公司股東對控制權(quán)的稀釋。

　　強強聯(lián)合型

　　由于競爭的加劇，行業(yè)內(nèi)并購已經(jīng)不再局限在大魚吃小魚。為了長久保持超額利潤，行業(yè)內(nèi)的前幾名巨頭常常通過相互協(xié)商，強強聯(lián)手，從而實現(xiàn)對市場以及產(chǎn)品生產(chǎn)的重新整合。

　　對于這種并購，則可以采用股票支付的方式。一則這一類公司的規(guī)模比較大，并購資金數(shù)額龐大，以現(xiàn)金支付壓力過大，而使用股票支付則可以避免資金的壓力。另外，采取股票支付方式，雙方可以互擔風險、共享收益，因此在并購談判以及后續(xù)經(jīng)營過程中更容易合作，雙方也能夠更有效地融為一體。

　　今年 10 月，美國達美航空公司收購了美國西北航空公司。達美航空是全球第三大航空公司，而西北航空是全球第五大航空公司。

　　它們的強強聯(lián)合，誕生了全球規(guī)模最大的航空公司。本次合并交易額 26 億美元，全部股票支付。西北航空公司的股票持有者以 1 股兌換 1.25 股的比例換取達美公司的股票。這種互換股票屬于典型的強強聯(lián)合支付方式。并購之后對于雙方的財務(wù)影響極小，也不會影響公司的經(jīng)營，并且有助于雙方取得規(guī)模和網(wǎng)絡(luò)上的優(yōu)勢，實現(xiàn)雙贏。

　　目前，大多數(shù)并購都是現(xiàn)金和股票混合支付，比重大小視情況而定。一般說來，為了擁有控制權(quán)，要盡量少用股票支付，多用現(xiàn)金；為了減輕財務(wù)壓力，則少用現(xiàn)金支付，多用股票。當然也有很多其他因素的影響，比如具體的市場行情。如當股市處于牛市時，可以盡量用換股的支付方式去并購；而當股市低落的時候，再用股票購買就不合算了。如 2008 年以來，股市回落，自身股價不斷下滑，則不宜用股票支付了。