盡職調(diào)查流程及注意要點(diǎn)
頒布時(shí)間：2014/10/13 10:53:09
盡職調(diào)查流程及注意要點(diǎn)
英文里有一個(gè)說法叫“Burden of Proof”，意思是“舉證的重?fù)?dān)”。
創(chuàng)業(yè)者們，當(dāng)你的“故事”打動(dòng)了VC，他們和你簽署了“Termsheet”，也就意味著VC投資你的基本條件都已談妥，不過，在起草最終的投資協(xié)議以前，他們還要進(jìn)行“盡職調(diào)查”(Due Diligence)。顧名思義，“盡職調(diào)查”就是VC要盡自己的責(zé)任，對(duì)你和你的業(yè)務(wù)進(jìn)行周全的真實(shí)性調(diào)查，確保其中沒有水分、沒有漏洞、沒有定時(shí)炸彈。
創(chuàng)業(yè)者們常說：我們希望VC的手腳能快一點(diǎn)兒，他們可掌控著投資的時(shí)間��！此言差矣，其實(shí)是你們自己掌握著錢的進(jìn)賬速度。此話怎講？“盡職調(diào)查”是一件周密而細(xì)致的工作，但是不少創(chuàng)業(yè)者丈二和尚摸不著頭腦。VC要求看的文件、材料，要么是要啥沒啥，要么就是拖拖拉拉想蒙混過關(guān)，有時(shí)候會(huì)來來回回折騰上好幾個(gè)月。
請(qǐng)注意，“盡職調(diào)查”的速度VC是控制不了的，快慢都掌握在創(chuàng)業(yè)者手中。理想的過程應(yīng)該是：VC要的文件啦資料啦，要啥你就立刻給啥，有就有，沒有就沒有，如實(shí)招來，切忌拖延。VC這時(shí)候的角色就像聯(lián)邦調(diào)查局的偵探，你如果不配合，不幫助他（她）迅速通過“盡職調(diào)查”這道防線，就是拿不到錢。
“盡職調(diào)查”的內(nèi)容通常包括了以下（但不限于）六大方面：調(diào)查你的團(tuán)隊(duì)情況、業(yè)務(wù)情況、市場(chǎng)情況、技術(shù)情況、財(cái)務(wù)情況以及法務(wù)情況。
A．團(tuán)隊(duì)調(diào)查
VC投資看中的是你的團(tuán)隊(duì)，創(chuàng)業(yè)者和VC在之前的多次溝通中，團(tuán)隊(duì)的問題絕對(duì)不可能少談，這已經(jīng)讓VC多少了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面�，F(xiàn)在要你做的，就是把身份證復(fù)印件、學(xué)位證書復(fù)印件、你以前老板或同事對(duì)你大夸其辭的推薦信拿出來，再出示一下各位創(chuàng)始人的股份比例。仔細(xì)一點(diǎn)的VC，可能還會(huì)要求你提供主要團(tuán)隊(duì)的簡(jiǎn)歷、過去12個(gè)月中公司人員的流動(dòng)情況等等。這些動(dòng)作不難做到吧？
B．業(yè)務(wù)調(diào)查
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，從何開始呢？每個(gè)VC都會(huì)有自己的出發(fā)點(diǎn)。通常第一個(gè)問題談你的銷售，口說無憑，你的銷售訂單呢？你的客戶名單呢？拿出來看看吧！
你的業(yè)務(wù)能夠規(guī)�；⒊志没瘑�？你和你的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手處在同一條起跑線上，半年至一年后，誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)？你的企業(yè)內(nèi)部治理呢，有管理流程嗎？有量化的指標(biāo)嗎？這一切的一切，都需要你能提供些詳細(xì)的佐證。
C．市場(chǎng)調(diào)查
你很快會(huì)恍然大悟，你商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預(yù)測(cè)，絕對(duì)是浪費(fèi)時(shí)間。因?yàn)閯?chuàng)業(yè)者總是把市場(chǎng)的未來機(jī)會(huì)吹得天花亂墜，以為VC會(huì)輕易相信。即使當(dāng)VC們決定投資你，他們還是會(huì)獨(dú)立地對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行“盡職調(diào)查”的，VC有自己的信息渠道，他們可以花錢去買行業(yè)報(bào)告，可以去采訪專家，還可以請(qǐng)教行業(yè)中的CEO和董事長(zhǎng)們，手段可多著呢！
D．技術(shù)調(diào)查
相信這是你的看家本領(lǐng)和拿手好戲，VC看中你，也就是相信了你手里有絕招（這里舉的例子是技術(shù)性的公司，有些公司不是技術(shù)驅(qū)動(dòng)型的，但是他們有獨(dú)特的商業(yè)模式，那同樣也是絕招）。
“盡職調(diào)查”是你亮劍的時(shí)刻，搬出你的專利啦、高新技術(shù)獎(jiǎng)啦等等，VC再厲害，也別怕給他們上上課，進(jìn)一步增加他們對(duì)你的好感。
盡管你有充足的證據(jù)，很多VC還是會(huì)聘請(qǐng)資深的專業(yè)人士，出具獨(dú)立的報(bào)告和評(píng)語(yǔ)，來驗(yàn)證你的技術(shù)水準(zhǔn)�？闯鰜砹税桑琕C和你簽的“Termsheet”不是一頁(yè)空頭文件，簽了字就會(huì)產(chǎn)生費(fèi)用，“盡職調(diào)查”中有人員成本、時(shí)間成本、差旅成本、第三方專家的成本……VC要是沒有90%的信心來投資你的公司，才懶得給你出什么“Termsheet”呢！
E．財(cái)務(wù)調(diào)查
財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作了。它分為兩大塊：過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。
具體說來，包括之前的12個(gè)月的收入清單、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、月度經(jīng)營(yíng)狀況、預(yù)算與實(shí)際情況、銷售和毛利潤(rùn)細(xì)目分類（以產(chǎn)品分類、以地域分類）、過期應(yīng)收賬款的時(shí)間清單、不同產(chǎn)品及其在收入中的貢獻(xiàn)、成本結(jié)構(gòu)和收益率……好了，不多羅列了，免得你又心煩。
F．法務(wù)調(diào)查
只要不是馬上上市，貴公司的法務(wù)盡職調(diào)查相對(duì)容易過關(guān)。無非是要你提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、原始執(zhí)照以及法人身份證復(fù)印件各一份；外加公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、正版軟件購(gòu)買憑證、訴訟記錄等。
教你一個(gè)小技巧：在開始“盡職調(diào)查”的時(shí)候，你要設(shè)法騰出一個(gè)小房間來，把所有“盡職調(diào)查”清單上的材料一份不少地全部收集完整，有條不紊地在小房間里安放好，然后在門上貼個(gè)條子“Data Room，閑人莫入”。這時(shí)候，向VC報(bào)告你已經(jīng)列隊(duì)完畢，敬請(qǐng)檢閱。
千萬不要讓VC坐在你辦公室里對(duì)你說“我要看公司過去的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告”，于是你通知你的會(huì)計(jì)像沒了魂似的奔進(jìn)來；VC又說“我要看員工聘用合約”，你馬上叫人事經(jīng)理大包小包地把員工檔案搬進(jìn)來，辦公室頓時(shí)變成了王府井商廈，人來人往，川流不息。你應(yīng)該讓VC在Data Room里面安安靜靜地工作，并安排你的秘書不失時(shí)機(jī)地去倒茶倒水、叫午餐外賣。信不信由你，照著這樣做，說不定“盡職調(diào)查”一兩天就能完成了。
當(dāng)然，盡職調(diào)查可能會(huì)查出來不少的問題，VC在注資前要把這些問題統(tǒng)統(tǒng)清理掉，因此VC常常還會(huì)提出一系列的注資條件，比如你老婆不能再當(dāng)公司會(huì)計(jì)但可以做前臺(tái)，你小舅子不可以再擔(dān)任公司副總但可以去跑銷售，去年、前年公司避稅在外走賬欠的工商稅款要補(bǔ)交掉，服務(wù)器里的盜版軟件統(tǒng)統(tǒng)要?jiǎng)h掉重裝正版的。
除非在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)了重大問題或不可解決的問題，VC會(huì)直截了當(dāng)?shù)赝ㄖ�，他們已�?jīng)決定鳴金收兵，不打理此案了。
悟出來了嗎？融資是一個(gè)系統(tǒng)工程，VC也不是一群白癡。不是點(diǎn)一支煙、吐一口霧、拍拍腦袋5分鐘就能搞定的事情。
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