盡職調(diào)查

盡職調(diào)查

由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票上市和企業(yè)收購(gòu)以及基金管理中。

目錄

1概述

▪ 企業(yè)并購(gòu)前

▪ 天使投資人

▪ 風(fēng)險(xiǎn)投資投前

▪ 被投資企業(yè)

▪ 對(duì)沖基金

2調(diào)查提綱

▪ 公司簡(jiǎn)介

▪ 公司組織結(jié)構(gòu)

▪ 供應(yīng)

▪ 業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

▪ 銷(xiāo)售

▪ 研究與開(kāi)發(fā)

▪ 固定資產(chǎn)

▪ 公司財(cái)務(wù)

▪ 債權(quán)和債務(wù)

▪ 投資項(xiàng)目

▪ 其他

▪ 行業(yè)背景資料

3中國(guó)企業(yè)

1概述

盡職調(diào)查的目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買(mǎi)方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買(mǎi)方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購(gòu)本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過(guò)去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性；并購(gòu)以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來(lái)；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買(mǎi)方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調(diào)查來(lái)補(bǔ)救買(mǎi)賣(mài)雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買(mǎi)方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)。

企業(yè)并購(gòu)前

對(duì)于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買(mǎi)方的并購(gòu)活動(dòng)來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1．由賣(mài)方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購(gòu)過(guò)程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2．由潛在買(mǎi)方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師）。

3．由潛在買(mǎi)方和其聘請(qǐng)的專家顧問(wèn)與賣(mài)方簽署“保密協(xié)議”。

4．由賣(mài)方或由目標(biāo)公司在賣(mài)方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

5．由潛在買(mǎi)方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。

6．指定一間用來(lái)放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。

7．建立一套程序，讓潛在買(mǎi)方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問(wèn)題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8．由潛在買(mǎi)方聘請(qǐng)的顧問(wèn)（包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師）作出報(bào)告，簡(jiǎn)要介紹對(duì)決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對(duì)交易框架提出建議及對(duì)影響購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。

9．由買(mǎi)方提供并購(gòu)合同的草稿以供談判和修改。

天使投資人

天使投資人對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的盡職調(diào)查關(guān)注哪些方面？

天使投資人對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的盡職調(diào)查主要是與創(chuàng)始人和創(chuàng)業(yè)公司CEO見(jiàn)見(jiàn)面，談一談，研究一下書(shū)面文檔。天使投資人在開(kāi)支票之前，他們或者他們委托的顧問(wèn)會(huì)和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的關(guān)鍵成員和創(chuàng)業(yè)公司的客戶約談，并評(píng)估真實(shí)的產(chǎn)品。如果結(jié)果與他們之前被告知的不符，那么創(chuàng)業(yè)者所有的賭注就都沒(méi)了。

這時(shí)候，天使投資人就要弄清楚創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)是不是都支持創(chuàng)始人或公司CEO，客戶是不是真的對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的產(chǎn)品感興趣，創(chuàng)業(yè)公司的產(chǎn)品是不是準(zhǔn)備出貨。所有的私人股權(quán)投資機(jī)構(gòu)都是以自己的方式進(jìn)行盡職調(diào)查的，作為創(chuàng)業(yè)者需要關(guān)注以下幾個(gè)投資人關(guān)注的方面。

1、團(tuán)隊(duì)是否強(qiáng)大、是否健康

如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)比較小，天使投資人可能會(huì)約見(jiàn)每個(gè)成員。天使投資人會(huì)調(diào)查每位團(tuán)隊(duì)成員的智力、忠誠(chéng)度、優(yōu)點(diǎn)、弱點(diǎn)、團(tuán)隊(duì)合作和管理風(fēng)格等。一個(gè)功能不健全的團(tuán)隊(duì)，或者在關(guān)鍵位置上有一個(gè)老愛(ài)唱反調(diào)的人都會(huì)影響到融資成功。

2、產(chǎn)品或服務(wù)的準(zhǔn)備

技術(shù)上的調(diào)查通常是從工程技術(shù)人員和產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)人員身上開(kāi)始的。天使投資人會(huì)評(píng)估創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)業(yè)的進(jìn)程，也會(huì)評(píng)估產(chǎn)品。創(chuàng)業(yè)者所有的準(zhǔn)備目標(biāo)是要讓天使投資人對(duì)宣稱的產(chǎn)品所具有的功能和質(zhì)量達(dá)到百分之百的滿意，整個(gè)團(tuán)隊(duì)和研發(fā)過(guò)程還要保證產(chǎn)品將來(lái)能實(shí)現(xiàn)。最后，天使投資人還需要確認(rèn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)和狀態(tài)。

3、市場(chǎng)需求和大小的確認(rèn)

一個(gè)優(yōu)秀的天使投資人可以從很多方面幫助創(chuàng)業(yè)公司，但是不能保證用戶一定會(huì)買(mǎi)創(chuàng)業(yè)公司的產(chǎn)品。天使投資人會(huì)從創(chuàng)業(yè)者給的市場(chǎng)人群參考表中找一些潛在的客戶，跟他們談話，了解市場(chǎng)情況。天使投資人也會(huì)聯(lián)系他們?nèi)穗H關(guān)系中的技術(shù)高手和業(yè)內(nèi)人士。不經(jīng)歷驗(yàn)證的痛苦，就沒(méi)有成功的交易。

4、可持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

如果天使投資人找出了事先沒(méi)有預(yù)想到的競(jìng)爭(zhēng)，而創(chuàng)業(yè)者卻忘了提及，那么這就是一次死亡之吻。天使投資人要通過(guò)行業(yè)分析來(lái)確認(rèn)創(chuàng)業(yè)者所擁有的差異確實(shí)是獨(dú)一無(wú)二的，未來(lái)沒(méi)有潛在的競(jìng)爭(zhēng)者。

5、公司和財(cái)務(wù)狀況

創(chuàng)業(yè)公司的財(cái)務(wù)和公司確定的里程碑完成的怎么樣了？天使投資人會(huì)查驗(yàn)創(chuàng)業(yè)公司之前已有的融資和股權(quán)情況，做一份精確的市場(chǎng)投資表。創(chuàng)始人的信用差、還有未了結(jié)的官司、沒(méi)有償付能力都會(huì)增加融資失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)投資投前

風(fēng)險(xiǎn)投資公司的“盡職調(diào)查”始于VC開(kāi)給企業(yè)的一份清單。清單短的幾十項(xiàng)內(nèi)容，長(zhǎng)的上百項(xiàng)內(nèi)容，無(wú)論長(zhǎng)短，VC對(duì)企業(yè)盡職調(diào)查的內(nèi)容通常包括了但不限于以下方面：^[2] 

盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括以下這些方面：

1. 管理人員的背景調(diào)查

2. 市場(chǎng)評(píng)估

3. 銷(xiāo)售和采購(gòu)訂單的完成情況

4. 環(huán)境評(píng)估

5. 生產(chǎn)運(yùn)作系統(tǒng)

6. 管理信息系統(tǒng)（匯報(bào)體系）

7. 財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的方法及過(guò)去預(yù)測(cè)的準(zhǔn)確性

8. 銷(xiāo)售量及財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的假設(shè)前提

9. 財(cái)務(wù)報(bào)表、銷(xiāo)售和采購(gòu)的票據(jù)的核實(shí)

10. 當(dāng)前的現(xiàn)金、應(yīng)收應(yīng)付及債務(wù)狀況

11. 貸款的可能性

12. 資產(chǎn)核查，庫(kù)存和設(shè)備清單的核實(shí)

13. 工資福利和退休基金的安排

14. 租賃、銷(xiāo)售、采購(gòu)、雇傭等方面的合約

15. 潛在的法律糾紛

被投資企業(yè)

被投資企業(yè)可以請(qǐng)VC介紹成功的實(shí)例和投資經(jīng)理本身的管理經(jīng)驗(yàn)。企業(yè)家還應(yīng)該從各方面打聽(tīng)VC的實(shí)際情況，特別是向他們?cè)��?jīng)投資過(guò)的企業(yè)詢問(wèn)，這種詢問(wèn)獲得的信息往往最為可靠。

尋求投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)家可以向接受過(guò)投資的企業(yè)詢問(wèn)的問(wèn)題有^[3] ：

1. 你對(duì)投資者是否足夠信任？

2. 你認(rèn)為他們是否公正？

3. 他們是否難以對(duì)付？

4. 要花費(fèi)多長(zhǎng)時(shí)間才能得到他們的資助?

5. 你的投資者愿與你在一個(gè)持續(xù)的基礎(chǔ)上合作嗎？

6. 他們?cè)趨⑴c管理方面有多活躍？

7. 在你遇到困難時(shí)，他們是如何做的？

8. 在后繼融資這件事上，他們有多大的幫助？

9. 他們做事是像你的合伙人還是像局外建議人？

10. 如果你從頭再來(lái)，你是否還會(huì)從他們那里籌措資金？

對(duì)沖基金

對(duì)沖基金在做空或做多一只股票之前也需要對(duì)上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查。這種盡職調(diào)查包括查閱資料、實(shí)地調(diào)查等常規(guī)盡職調(diào)查方法。^[4] 

查閱資料圍繞融資人、關(guān)聯(lián)公司、行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品、技術(shù)、上下游、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等方面，盡可能搜集全面、客觀的資料，使自己在與融資人直接接觸前有一個(gè)基本的認(rèn)識(shí)，找到需要了解問(wèn)題的方向。

實(shí)地調(diào)查就是與高管、核心技術(shù)、銷(xiāo)售人員交流與訪談，從內(nèi)部了解公司的歷史、現(xiàn)狀、戰(zhàn)略、技術(shù)先進(jìn)性與成熟度、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等情況，形成對(duì)公司發(fā)展的判斷。實(shí)地考察項(xiàng)目公司，參觀工藝流程、生產(chǎn)設(shè)備，了解庫(kù)存、能源消耗，觀察產(chǎn)品銷(xiāo)售記錄、物流運(yùn)輸?shù)惹闆r，與企業(yè)普通員工、甚至周邊居民了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況等，眼見(jiàn)雖然不一定為實(shí)，不過(guò)如果考察的時(shí)間跨度和細(xì)致程度足夠，還是能夠佐證經(jīng)營(yíng)狀況。

做好上述兩種調(diào)查后，還需要多方驗(yàn)證，驗(yàn)證公開(kāi)渠道和融資人提供的資料，行業(yè)專家、供應(yīng)商、客戶、乃至競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手都是最好的對(duì)象。

2調(diào)查提綱

公司簡(jiǎn)介

1、 公司成立背景及情況介紹；

2、 公司歷史沿革；

3、 公司成立以來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

4、 公司成立以來(lái)主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因；

5、 公司成立以來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷(xiāo)售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；

6、 公司對(duì)外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

7、 公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；

8、 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷；

9、 公司股利發(fā)放情況和公司的股利分配政策；

10、 公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。

公司組織結(jié)構(gòu)

1、 公司建立的組織管理結(jié)構(gòu)；

2、 公司章程；

3、 公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事、高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況；

4、 公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營(yíng)范圍和法定代表人等；

5、 公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來(lái)情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開(kāi)發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)共同使用、銷(xiāo)售代理等）、資金往來(lái)情況，有無(wú)關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來(lái)及交易；

6、 公司主要股東對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場(chǎng)開(kāi)拓，研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)投入等；

7、 公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收入和盈利狀況、對(duì)外業(yè)務(wù)往來(lái)情況；

8、 控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況及收入和盈利狀況、對(duì)外業(yè)務(wù)往來(lái)情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來(lái)情況；

9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷(xiāo)售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進(jìn)行管理；

10、 主要參股公司情況介紹。

供應(yīng)

1、 公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、 上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無(wú)與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長(zhǎng)期供貨合同，若有，請(qǐng)說(shuō)明合同的主要條款；

3、 請(qǐng)列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購(gòu)中所占的比例；

4、 公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價(jià)格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況；

5、 公司有無(wú)進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國(guó)家對(duì)進(jìn)口該原材料有無(wú)政策上的限制；

6、 公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無(wú)信用交易；

7、 公司對(duì)主要能源的消耗情況。

業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

1、 公司所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；

2、 主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；

3、 該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

4、 主要業(yè)務(wù)增長(zhǎng)情況，包括銷(xiāo)量、收入、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售價(jià)格走勢(shì)，各類產(chǎn)品在公司銷(xiāo)售收入及利潤(rùn)中各自的比重；

5、 公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；

6、 公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和銷(xiāo)售情況；產(chǎn)品需求狀況；

7、 上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力等情況；針對(duì)的特定消費(fèi)群體；

8、 公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；

9、 公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷(xiāo)售，上述商標(biāo)是否為公司注冊(cè)獨(dú)家使用；

10、 上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號(hào)；

11、 公司對(duì)提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等方面將采取哪些措施；

12、 公司新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)情況。

銷(xiāo)售

1、 簡(jiǎn)述公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷(xiāo)售市場(chǎng)開(kāi)拓及銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；

2、 公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷(xiāo)售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

3、 公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)主要銷(xiāo)售地域，銷(xiāo)售管理及銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)分布情況；

4、 公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷(xiāo)售比例，外銷(xiāo)主要國(guó)家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；

5、 公司是否有長(zhǎng)期固定價(jià)格銷(xiāo)售合同；

6、 公司擴(kuò)大銷(xiāo)售的主要措施和營(yíng)銷(xiāo)手段；

7、 銷(xiāo)售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；

8、 公司對(duì)銷(xiāo)售人員的主要激勵(lì)措施；

9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費(fèi)用支出比例，公司每年廣告費(fèi)用總支出數(shù)額及增長(zhǎng)情況，廣告費(fèi)用總支出占公司費(fèi)用總支出的比例；

10、 請(qǐng)列出公司在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手名單及主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要資料，公司和主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上各自所占的市場(chǎng)比例；

11、 公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；

12、 公司的賒銷(xiāo)期限一般多長(zhǎng)，賒銷(xiāo)部分占銷(xiāo)售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過(guò)壞賬，每年實(shí)際壞賬金額占應(yīng)收賬款的比例如何；主要賒銷(xiāo)客戶的情況及信譽(yù)；

13、 公司是否擁有進(jìn)出口權(quán)，若無(wú)，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；

14、 我國(guó)加入WTO后，對(duì)公司產(chǎn)品有哪些影響。

研究與開(kāi)發(fā)

1、 請(qǐng)?jiān)敿?xì)介紹公司研究所的情況，包括成立的時(shí)間，研究開(kāi)發(fā)實(shí)力、已經(jīng)取得的研究開(kāi)發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開(kāi)發(fā)手段、研究開(kāi)發(fā)程序、研究開(kāi)發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況；

2、 公司技術(shù)開(kāi)發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開(kāi)發(fā)人員的簡(jiǎn)歷；

3、 與公司合作的主要研究開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開(kāi)發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

4、 公司自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎(jiǎng)情況；

5、 公司每年投入的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用及占公司營(yíng)業(yè)收入比例；

6、 公司目前正在研究開(kāi)發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；

7、 公司新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)周期，

8、 未來(lái)計(jì)劃研究開(kāi)發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。

固定資產(chǎn)

1、 公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進(jìn)程度；

2、 按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、辦公用途、運(yùn)輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；

3、 公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

4、 公司主要在建工程情況，包括名稱、投資計(jì)劃、建設(shè)周期、開(kāi)工日期、竣工日期、進(jìn)展情況和是否得到政府部門(mén)的許可；

5、 公司所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場(chǎng)價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格（租賃價(jià)格）。

公司財(cái)務(wù)

1、 公司收入、利潤(rùn)來(lái)源及構(gòu)成；

2、 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；

3、 公司銷(xiāo)售費(fèi)用構(gòu)成情況；

4、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占總收入的比例；

5、 公司主要支出的構(gòu)成情況；

6、 公司前三年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負(fù)債比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)；

7、 公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；

8、 對(duì)公司未來(lái)主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些；

9、 公司執(zhí)行的各種稅率情況。

債權(quán)和債務(wù)

1、 公司主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；

2、 公司主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、 公司對(duì)關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、 公司對(duì)主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況。

投資項(xiàng)目

1、 本次募集資金投資項(xiàng)目的主要情況介紹，包括項(xiàng)目可行性、立項(xiàng)情況、用途、投資總額、計(jì)劃開(kāi)工日期、項(xiàng)目背景資料、投資回收期、財(cái)務(wù)收益率，達(dá)產(chǎn)后每年銷(xiāo)售收入和盈利情況；

2、 投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展前景和對(duì)整個(gè)公司發(fā)展的影響；

3、 公司已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。

其他

1、 公司所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢(shì)；

2、 與同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，公司主要的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)、管理優(yōu)勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)；

3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級(jí)管理人員涉及有法律訴訟，如有，對(duì)公司影響如何。

行業(yè)背景資料

1、介紹行業(yè)發(fā)展的情況；

2、 國(guó)家對(duì)該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來(lái)可能發(fā)生的政策變化；

3、 該行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度，并介紹同行業(yè)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實(shí)際產(chǎn)量、年銷(xiāo)售數(shù)量、銷(xiāo)售收入、市場(chǎng)分額、在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)地位；

4、 國(guó)外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5、 國(guó)家現(xiàn)行相關(guān)政策對(duì)該行業(yè)的影響；

6、 全國(guó)市場(chǎng)情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。

3中國(guó)企業(yè)

正式進(jìn)入并購(gòu)流程后，以最少的成本減少并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

所有企業(yè)都必須有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。尤其是在并購(gòu)項(xiàng)目中首先考慮的應(yīng)是風(fēng)險(xiǎn)，而不是收益。設(shè)計(jì)一個(gè)項(xiàng)目的交易結(jié)構(gòu)，應(yīng)先把項(xiàng)目中可能產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)的環(huán)節(jié)找出來(lái)，提出解決方案。若無(wú)風(fēng)險(xiǎn)控制能力，并購(gòu)項(xiàng)目的成功就難以保障。

在中國(guó)中小企業(yè)在德國(guó)進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，企業(yè)普遍會(huì)直接選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者律師事務(wù)所進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查。縱觀中德并購(gòu)項(xiàng)目，在欲收購(gòu)德國(guó)企業(yè)的中國(guó)企業(yè)中，竟有高達(dá)50%以上的中國(guó)企業(yè)在進(jìn)行完詳細(xì)盡職調(diào)查后最終依然選擇放棄收購(gòu)，原因是盡職調(diào)查結(jié)果不盡人意。詳細(xì)的盡職調(diào)查包括財(cái)務(wù)、商業(yè)、稅務(wù)及信息技術(shù)等一系列盡職調(diào)查內(nèi)容，費(fèi)用極為高昂。企業(yè)一旦放棄收購(gòu)，就意味著浪費(fèi)了一大筆資金，且白白投入了企業(yè)寶貴的人力、物力及時(shí)間成本。因此，進(jìn)行一個(gè)前期初步的調(diào)研是切實(shí)有必要的，只有基于一個(gè)合理的調(diào)查確定項(xiàng)目的可操作性后，企業(yè)方可放心大膽地繼續(xù)執(zhí)行收購(gòu)計(jì)劃。

Mini盡職調(diào)查是在買(mǎi)方簽訂收購(gòu)意向書(shū)及進(jìn)行真正的盡職調(diào)查前所進(jìn)行的初步前期盡職調(diào)查，旨在：

1. 判斷項(xiàng)目質(zhì)量，直接確定并購(gòu)的必要性及可行性，為企業(yè)節(jié)省日后不必要的支出；

2. 給企業(yè)指出存在的問(wèn)題和整改辦法，推動(dòng)項(xiàng)目的進(jìn)一步實(shí)施。