企業(yè)重組改制稅收政策文件匯編
頒布時間：2018/8/3 17:42:03
企業(yè)重組相關所得稅政策匯編
目 錄
一、重組政策文件
1.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
3.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
4.《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）
5.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
二、非貨幣性資產投資政策文件
1.《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕116號）
2.《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第33號）
三、其他相關文件
1.《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號）
2.《國家稅務總局關于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第34號）
一、重組政策文件
財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知
財稅(2009）59號
2009年04月30日
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(國務院令第512號)第七十五條規(guī)定，現就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下：
一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經營活動以外發(fā)生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
(一)企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。
(二)債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。
(三)股權收購，是指一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為被收購企業(yè))的股權，以實現對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
(四)資產收購，是指一家企業(yè)(以下稱為受讓企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為轉讓企業(yè))實質經營性資產的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
(五)合并，是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(yè)(以下稱為合并企業(yè))，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。
(六)分立，是指一家企業(yè)(以下稱為被分立企業(yè))將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(yè)(以下稱為分立企業(yè))，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現企業(yè)的依法分立。
二、本通知所稱股權支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式;所稱非股權支付，是指以本企業(yè)的現金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。
三、企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。
四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：
(一)企業(yè)由法人轉變?yōu)閭�人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū))，應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項(包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務)由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。
(二)企業(yè)債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理：
1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產的所得或損失。
2.發(fā)生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。
3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
4.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
(三)企業(yè)股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：
1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。
(四)企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎。
2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。
3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。
(五)企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：
1.被分立企業(yè)對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
2.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。
4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。
5.企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。
五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：
(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(二)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。
(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。
(五)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
(一)企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。
(二)股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
(三)資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。
(五)企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。
2.被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。
3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。
4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
(六)重組交易各方按本條(一)至(五)項規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)
七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內與境外之間(包括港澳臺地區(qū))的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：
(一)非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年(含3年)內不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權;
(二)非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權;
(三)居民企業(yè)以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資;
(四)財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
八、本通知第七條第(三)項所指的居民企業(yè)以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業(yè)進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。
九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額(虧損計為零)計算。
在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額(虧損計為零)乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產占分立前該企業(yè)全部資產的比例計算。
十、企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。
十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅模宦刹坏冒刺厥庵亟M業(yè)務進行稅務處理。
十二、對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規(guī)定。
十三、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。
國家稅務總局關于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的公告
國家稅務總局公告2010年第4號
2010年07月26日
現將《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》予以發(fā)布，自2010年1月1日起施行。
本辦法發(fā)布時企業(yè)已經完成重組業(yè)務的，如適用《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）特殊稅務處理，企業(yè)沒有按照本辦法要求準備相關資料的，應補備相關資料；需要稅務機關確認的，按照本辦法要求補充確認。2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務尚未進行稅務處理的，可按本辦法處理。
特此公告。
企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法
第一章 總則及定義
第一條 為規(guī)范和加強對企業(yè)重組業(yè)務的企業(yè)所得稅管理，根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實施條例（以下簡稱《實施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則（以下簡稱《征管法》）、《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（以下簡稱《通知》）等有關規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等各類重組。
第三條 企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：
（一）債務重組中當事各方，指債務人及債權人。
（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業(yè)。
（三）資產收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。
（四）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。
（五）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。
第四條 同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理。
第五條 《通知》第一條第（四）項所稱實質經營性資產，是指企業(yè)用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。
第六條 《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。
第七條 《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：
（一）債務重組，以債務重組合同或協議生效日為重組日。
（二）股權收購，以轉讓協議生效且完成股權變更手續(xù)日為重組日。
（三）資產收購，以轉讓協議生效且完成資產實際交割日為重組日。
（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。
（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。
第八條 重組業(yè)務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業(yè)務完成年度的判定有差異時，各當事方應協商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務完成年度。
第九條 本辦法所稱評估機構，是指具有合法資質的中國資產評估機構。
第二章 企業(yè)重組一般性稅務處理管理
第十條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項規(guī)定的由法人轉變?yōu)閭�人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應按照《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規(guī)定進行清算。
企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（三）企業(yè)債權、債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第十一條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項規(guī)定的債務重組，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等；
（二）債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協議或合同。
第十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項規(guī)定的股權收購、資產收購重組業(yè)務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業(yè)務合同或協議；
（二）相關股權、資產公允價值的合法證據。
第十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項規(guī)定的合并，應按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進行清算。
被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業(yè)全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進行清算。
被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）被分立企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第十五條 企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產經營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關生產經營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。
第三章 企業(yè)重組特殊性稅務處理管理
第十六條 企業(yè)重組業(yè)務，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。
采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一�。ㄗ灾螀^(qū)、市）的，主導方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關。
省稅務機關在收到確認申請時，原則上應在當年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。
第十七條 企業(yè)重組主導方，按以下原則確定：
（一）債務重組為債務人；
（二）股權收購為股權轉讓方；
（三）資產收購為資產轉讓方；
（四）吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設合并為合并前資產較大的企業(yè)；
（五）分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。
第十八條 企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務，按照《通知》第五條第（一）項要求，企業(yè)在備案或提交確認申請時，應從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
（一）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業(yè)常規(guī)；
（二）該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產生的最終結果；
（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；
（四）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；
（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；
（六）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。
第十九條 《通知》第五條第（三）和第（五）項所稱“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內”，是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內。
第二十條 《通知》第五條第（五）項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權的股東。
第二十一條 《通知》第六條第（四）項規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權的相同多方，是指根據合同或協議的約定，對參與合并企業(yè)的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續(xù)12個月。
第二十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（一）項規(guī)定的債務重組，根據不同情形，應準備以下資料：
（一）發(fā)生債務重組所產生的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上的，債務重組所得要求在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度應納稅所得額的，應準備以下資料：
1. 當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申請，下同），情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的；
2. 當事各方所簽訂的債務重組合同或協議；
3. 債務重組所產生的應納稅所得額、企業(yè)當年應納稅所得額情況說明；
4. 稅務機關要求提供的其他資料證明。
（二）發(fā)生債權轉股權業(yè)務，債務人對債務清償業(yè)務暫不確認所得或損失，債權人對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定，應準備以下資料：
1. 當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的；
2. 雙方所簽訂的債轉股合同或協議；
3. 企業(yè)所轉換的股權公允價格證明；
4. 工商部門及有關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料；
5. 稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（二）項規(guī)定的股權收購業(yè)務，應準備以下資料：
（一）當事方的股權收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括股權收購的商業(yè)目的；
（二）雙方或多方所簽訂的股權收購業(yè)務合同或協議；
（三）由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值；
（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（五）工商等相關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料；
（六）稅務機關要求的其他材料。
第二十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（三）項規(guī)定的資產收購業(yè)務，應準備以下資料：
（一）當事方的資產收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括資產收購的商業(yè)目的；
（二）當事各方所簽訂的資產收購業(yè)務合同或協議；
（三）評估機構出具的資產收購所體現的資產評估報告；
（四）受讓企業(yè)股權的計稅基礎的有效憑證；
（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資產收購比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（六）工商部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料；
（七）稅務機關要求提供的其他材料證明。
第二十五條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（四）項規(guī)定的合并，應準備以下資料：
（一）當事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；
（二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準文件；
（三）企業(yè)合并各方當事人的股權關系說明；
（四）被合并企業(yè)的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料；
（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權支付比例情況以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（六）工商部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料；
（七）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十六條 《通知》第六條第（四）項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。
第二十七條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（五）項規(guī)定的分立，應準備以下資料：
（一）當事方企業(yè)分立的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)分立的商業(yè)目的；
（二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準文件；
（三）被分立企業(yè)的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；
（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權支付比例情況以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（五）工商部門認定的分立和被分立企業(yè)股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務賬務處理復印件；
（六）稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十八條 根據《通知》第六條第（四）項第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼，以及根據《通知》第六條第（五）項第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認的資產損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產經營所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各合并前企業(yè)資產占合并后企業(yè)總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關生產經營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條 適用《通知》第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。
第三十條 當事方的其中一方在規(guī)定時間內發(fā)生生產經營業(yè)務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使重組業(yè)務不再符合特殊性稅務處理條件的,發(fā)生變化的當事方應在情況發(fā)生變化的30天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內將有關變化通知其主管稅務機關。
上款所述情況發(fā)生變化后60日內，應按照《通知》第四條的規(guī)定調整重組業(yè)務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產和負債的公允價值計算重組業(yè)務的收益或損失，調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。逾期不調整申報的，按照《征管法》的相關規(guī)定處理。
第三十一條 各當事方的主管稅務機關應當對企業(yè)申報或確認適用特殊性稅務處理的重組業(yè)務進行跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動態(tài)變化情況。發(fā)現問題，應及時與其他當事方主管稅務機關溝通聯系，并按照規(guī)定給予調整。
第三十二條 根據《通知》第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務涉及在連續(xù)12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協商一致選擇特殊性稅務處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務處理。主管稅務機關在審核有關資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易后，應按本辦法要求，準備相關資料確認適用特殊性稅務處理。
第三十三條 上述跨年度分步交易，若當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，可以調整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關應退稅，或抵繳當年應納稅款。
第三十四條 企業(yè)重組的當事各方應該取得并保管與該重組有關的憑證、資料,保管期限按照《征管法》的有關規(guī)定執(zhí)行。
第四章 跨境重組稅收管理
第三十五條 發(fā)生《通知》第七條規(guī)定的重組，凡適用特殊性稅務處理規(guī)定的，應按照本辦法第三章相關規(guī)定執(zhí)行。
第三十六條 發(fā)生《通知》第七條第（一）、（二）項規(guī)定的重組，適用特殊稅務處理的，應按照《國家稅務總局關于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）和《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）要求，準備資料。
第三十七條 發(fā)生《通知》第七條第（三）項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應向其所在地主管稅務機關報送以下資料：
1. 當事方的重組情況說明，申請文件中應說明股權轉讓的商業(yè)目的；
2. 雙方所簽訂的股權轉讓協議；
3. 雙方控股情況說明；
4. 由評估機構出具的資產或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值；
5. 證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資產轉讓比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等；
6. 稅務機關要求的其他材料。
財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知
財稅〔2014〕109號
2014年12月25日
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)〔2014〕14號)，根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例有關規(guī)定，現就企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題明確如下：
一、關于股權收購
將《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第六條第(二)項中有關“股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%”規(guī)定調整為“股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%”。
二、關于資產收購
將財稅〔2009〕59號文件第六條第(三)項中有關“資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%”規(guī)定調整為“資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的50%”。
三、關于股權、資產劃轉
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
四、本通知自2014年1月1日起執(zhí)行。本通知發(fā)布前尚未處理的企業(yè)重組，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。
國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告
國家稅務總局公告2015年第40號
2015年5月27日
《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)〔2014〕14號)和《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號,以下簡稱《通知》)下發(fā)后，各地陸續(xù)反映在企業(yè)重組所得稅政策執(zhí)行過程中有些征管問題亟需明確。經研究，現就股權或資產劃轉企業(yè)所得稅征管問題公告如下：
一、《通知》第三條所稱“100%直接控制木用衿笠抵�，壹s笆芡換螄嗤嗉揖用衿笠�100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：
(一)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
(二)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。
(三)100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。
(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。
二、《通知》第三條所稱“股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動”，是指自股權或資產劃轉完成日起連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。
股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同(協議)或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。
三、《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按被劃轉資產的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。
四、按照《通知》第三條規(guī)定進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基礎上，采取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。
五、交易雙方應在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業(yè)資產(股權)劃轉特殊性稅務處理申報表》(詳見附件)和相關資料(一式兩份)。
相關資料包括：
1.股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業(yè)目的;
2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同(協議)，需有權部門(包括內部和外部)批準的，應提供批準文件;
3.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明;
4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明(需附會計處理資料);
5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明(需附會計處理資料);
6.12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。
六、交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續(xù)12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。
七、交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續(xù)12個月內發(fā)生生產經營業(yè)務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應在情況發(fā)生變化的30日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關變化報告其主管稅務機關。
八、本公告第七條所述情況發(fā)生變化后60日內，原交易雙方應按以下規(guī)定進行稅務處理：
(一)屬于本公告第一條第(一)項規(guī)定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎;子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。
屬于本公告第一條第(二)項規(guī)定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理;子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。
屬于本公告第一條第(三)項規(guī)定情形的，子公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理;母公司應按撤回或減少投資進行處理。
屬于本公告第一條第(四)項規(guī)定情形的，劃出方應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理;母公司根據交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處理;劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。
(二)交易雙方應調整劃轉完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權或資產的計稅基礎，向各自主管稅務機關申請調整劃轉完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，依法計算繳納企業(yè)所得稅。
九、交易雙方的主管稅務機關應對企業(yè)申報適用特殊性稅務處理墓扇ɑ蜃什憂亢笮芾懟�
十、本公告適用2014年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅務處理的股權、資產劃轉，符合《通知》第三條和本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)行。
特此公告。
附件：居民企業(yè)資產(股權)劃轉特殊性稅務處理申報表
國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告
國家稅務總局公告2015年第48號
2015年6月24日
根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則、《國務院關于取消非行政許可審批事項的決定》(國發(fā)〔2015〕27號)、《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)和《財政部
國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)等有關規(guī)定，現對企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題公告如下：
一、按照重組類型，企業(yè)重組的當事各方是指：
(一)債務重組中當事各方，指債務人、債權人。
(二)股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業(yè)。
(三)資產收購中當事各方，指收購方、轉讓方。
(四)合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。
(五)分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及被分立企業(yè)股東。
上述重組交易中，股權收購中轉讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。
當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規(guī)定進行稅務處理。
二、重組當事各方企業(yè)適用特殊性稅務處理的(指重組業(yè)務符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，下同)，應按如下規(guī)定確定重組主導方：
(一)債務重組，主導方為債務人。
(二)股權收購，主導方為股權轉讓方，涉及兩個或兩個以上股權轉讓方，由轉讓被收購企業(yè)股權比例最大的一方作為主導方(轉讓股權比例相同的可協商確定主導方)。
(三)資產收購，主導方為資產轉讓方。
(四)合并，主導方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產最大的一方為主導方。
(五)分立，主導方為被分立企業(yè)。
三、財稅〔2009〕59號文件第十一條所稱重組業(yè)務完成當年，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。
企業(yè)重組日的確定，按以下規(guī)定處理：
1.債務重組，以債務重組合同(協議)或法院裁定書生效日為重組日。
2.股權收購，以轉讓合同(協議)生效且完成股權變更手續(xù)日為重組日。關聯企業(yè)之間發(fā)生股權收購，轉讓合同(協議)生效后12個月內尚未完成股權變更手續(xù)的，應以轉讓合同(協議)生效日為重組日。
3.資產收購，以轉讓合同(協議)生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
4.合并，以合并合同(協議)生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設或變更登記的合并，以合并合同(協議)生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
5.分立，以分立合同(協議)生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。
四、企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第(一)項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》(詳見附件1)和申報資料(詳見附件2)。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續(xù)前進行申報。
重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》(復印件)。
五、企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
(一)重組交易的方式;
(二)重組交易的實質結果;
(三)重組各方涉及的稅務狀況變化;
(四)重組各方涉及的財務狀況變化;
(五)非居民企業(yè)參與重組活動的情況。
六、企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。
七、根據財稅〔2009〕59號文件第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務涉及在連續(xù)12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在首個納稅年度交易完成時預計整個交易符合特殊性稅務處理條件，經協商一致選擇特殊性稅務處理的，可以暫時適用特殊性稅務處理，并在當年企業(yè)所得稅年度申報時提交書面申報資料。
在下一納稅年度全部交易完成后，企業(yè)應判斷是否適用特殊性稅務處理。如適用特殊性稅務處理的，當事各方應按本公告要求申報相關資料;如適用一般性稅務處理的，應調整相應納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，計算繳納企業(yè)所得稅。
八、企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第六條第(一)項規(guī)定的債務重組，應準確記錄應予確認的債務重組所得，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。
主管稅務機關應建立臺賬，對企業(yè)每年申報的債務重組所得與臺賬進行比對分析，加強后續(xù)管理。
九、企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第七條第(三)項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應準確記錄應予確認的資產或股權轉讓收益總額，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。
主管稅務機關應建立臺賬，對居民企業(yè)取得股權的計稅基礎和每年確認的資產或股權轉讓收益進行比對分析，加強后續(xù)管理。
十、適用特殊性稅務處理的企業(yè)，在以后年度轉讓或處置重組資產(股權)時，應在年度納稅申報時對資產(股權)轉讓所得或損失情況進行專項說明，包括特殊性稅務處理時確定的重組資產(股權)計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。
適用特殊性稅務處理的企業(yè)，在以后年度轉讓或處置重組資產(股權)時，主管稅務機關應加強評估和檢查，將企業(yè)特殊性稅務處理時確定的重組資產(股權)計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎及相關的年度納稅申報表比對，發(fā)現問題的，應依法進行調整。
十一、稅務機關應對適用特殊性稅務處理的企業(yè)重組做好統計和相關資料的歸檔工作。各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市稅務局應于每年8月底前將《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理統計表》(詳見附件3)上報稅務總局(所得稅司)。
十二、本公告適用于2015年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳�！秶叶悇湛偩株P于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時廢止。
本公告施行時企業(yè)已經簽訂重組協議，但尚未完成重組的，按本公告執(zhí)行。
特此公告。
附件：1.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表
2.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理申報資料一覽表
3.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理統計表
二、非貨幣性資產投資政策文件
財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知
財稅〔2014〕116號
2014年12月31日
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號），根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例有關規(guī)定，現就非貨幣性資產投資涉及的企業(yè)所得稅政策問題明確如下：
一、居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
二、企業(yè)以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。
企業(yè)以非貨幣性資產對外投資，應于投資協議生效并辦理股權登記手續(xù)時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。
三、企業(yè)以非貨幣性資產對外投資而取得被投資企業(yè)的股權，應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。
被投資企業(yè)取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。
四、企業(yè)在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的，應停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)在計算股權轉讓所得時，可按本通知第三條第一款規(guī)定將股權的計稅基礎一次調整到位。
企業(yè)在對外投資5年內注銷的，應停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在注銷當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅。
五、本通知所稱非貨幣性資產，是指現金、銀行存款、應收賬款、應收票據以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產以外的資產。
本通知所稱非貨幣性資產投資，限于以非貨幣性資產出資設立新的居民企業(yè)，或將非貨幣性資產注入現存的居民企業(yè)。
六、企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產投資，符合《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）等文件規(guī)定的特殊性稅務處理條件的，也可選擇按特殊性稅務處理規(guī)定執(zhí)行。
七、本通知自2014年1月1日起執(zhí)行。本通知發(fā)布前尚未處理的非貨幣性資產投資，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。
國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅有關征管問題的公告
國家稅務總局公告2015年第33號
2015年5月8日
《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）和《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）發(fā)布后，各地陸續(xù)反映在非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策執(zhí)行過程中有些征管問題亟需明確。經研究，現就非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅有關征管問題公告如下：
一、實行查賬征收的居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
二、關聯企業(yè)之間發(fā)生的非貨幣性資產投資行為，投資協議生效后12個月內尚未完成股權變更登記手續(xù)的，于投資協議生效時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。
三、符合財稅〔2014〕116號文件規(guī)定的企業(yè)非貨幣性資產投資行為，同時又符合《財政部
國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《財政部
國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等文件規(guī)定的特殊性稅務處理條件的，可由企業(yè)選擇其中一項政策執(zhí)行，且一經選擇，不得改變。
四、企業(yè)選擇適用本公告第一條規(guī)定進行稅務處理的，應在非貨幣性資產轉讓所得遞延確認期間每年企業(yè)所得稅匯算清繳時，填報《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（A類，2014年版）中“A105100 企業(yè)重組納稅調整明細表”第13行“其中：以非貨幣性資產對外投資”的相關欄目，并向主管稅務機關報送《非貨幣性資產投資遞延納稅調整明細表》（詳見附件）。
五、企業(yè)應將股權投資合同或協議、對外投資的非貨幣性資產（明細）公允價值評估確認報告、非貨幣性資產（明細）計稅基礎的情況說明、被投資企業(yè)設立或變更的工商部門證明材料等資料留存?zhèn)洳�，并單獨準確核算稅法與會計差異情況。
主管稅務機關應加強企業(yè)非貨幣性資產投資遞延納稅的后續(xù)管理。
六、本公告適用于2014年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未處理的非貨幣性資產投資，符合財稅〔2014〕116號文件和本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)行。
特此公告。
附件：非貨幣性資產投資遞延納稅調整明細表
三、其他相關文件
國家稅務總局關于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干問題的公告
國家稅務總局公告2014年第29號
2014年05月23日
一、企業(yè)接收政府劃入資產的企業(yè)所得稅處理
（一）縣級以上人民政府（包括政府有關部門,下同）將國有資產明確以股權投資方式投入企業(yè)，企業(yè)應作為國家資本金（包括資本公積）處理。該項資產如為非貨幣性資產，應按政府確定的接收價值確定計稅基礎。
（二）縣級以上人民政府將國有資產無償劃入企業(yè)，凡指定專門用途并按《財政部國家稅務總局關于專項用途財政性資金企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2011〕70號）規(guī)定進行管理的，企業(yè)可作為不征稅收入進行企業(yè)所得稅處理。其中，該項資產屬于非貨幣性資產的，應按政府確定的接收價值計算不征稅收入。
縣級以上人民政府將國有資產無償劃入企業(yè)，屬于上述（一）、（二）項以外情形的，應按政府確定的接收價值計入當期收入總額計算繳納企業(yè)所得稅。政府沒有確定接收價值的，按資產的公允價值計算確定應稅收入。
二、企業(yè)接收股東劃入資產的企業(yè)所得稅處理
（一）企業(yè)接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業(yè)的股權，下同），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。
（二）企業(yè)接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。
六、施行時間
本公告適用于2013年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。
企業(yè)2013年度匯算清繳前接收政府或股東劃入資產，尚未進行企業(yè)所得稅處理的，可按本公告執(zhí)行。對于手續(xù)不齊全、證據不清的，企業(yè)應在2014年12月31日前補充完善。企業(yè)凡在2014年12月31日前不能補充完善的，一律作為應稅收入或計入收入總額進行企業(yè)所得稅處理。
特此公告。
國家稅務總局關于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告
國家稅務總局公告2017年第34號
2017年9月22日
為貫徹落實《中共中央 國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》和《國務院辦公廳關于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實施方案的通知》，根據《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)有關規(guī)定，現就全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題公告如下：
一、全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，屬于財稅〔2009〕59號文件第四條規(guī)定的“企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變”的，可依照以下規(guī)定進行企業(yè)所得稅處理：
改制中資產評估增值不計入應納稅所得額;資產的計稅基礎按其原有計稅基礎確定;資產增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。
二、全民所有制企業(yè)資產評估增值相關材料應由改制后的企業(yè)留存?zhèn)洳椤?/span>
三、本公告適用于2017年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前發(fā)生的全民所有制企業(yè)公司制改制，尚未進行企業(yè)所得稅處理的，可依照本公告執(zhí)行。
特此公告。
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